宜昌市人民政府关于批转《宜昌市城区贫困群众医疗救助实施办法》的通知

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浙江省衢州市人民政府办公室


衢州市人民政府办公室关于印发衢州市政务信息工作实施细则的通知

衢政办发[2003]126号


各县（市、区）人民政府，市政府各部门、直属各单位：
　　为切实贯彻落实《浙江省政务信息工作实施细则》，做好我市的政务信息工作，并使之逐步规范化、制度化，现将《衢州市政务信息工作实施细则》印发给你们，请遵照执行。
　　
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年十月二十日　　　　
　　
　　
　　
　　衢州市政务信息工作实施细则
　　
　　第一章　总　　则
　　
　　　　第一条　为了适应建立社会主义市场经济体制和政府管理职能转变的需要，实现全市政府系统政务信息工作规范化、制度化，根据国务院办公厅《政务信息工作暂行办法》和《浙江省政务信息工作实施细则》，特制定本实施细则。
　　　　第二条　政务信息工作是各级政府及其部门办公室的一项重要工作，其主要任务是：反映政府工作及社会、经济发展中的重要情况，为政府把握全局、科学决策和实施领导提供及时、准确、全面的信息服务。
　　　　第三条　政务信息工作必须坚持党的基本路线，遵守宪法、法律和法规，坚持实事求是的原则。
　　　　第四条　政务信息工作坚持分层次服务，以为本级政府服务为重点，努力为上级和下级政府服务。
　　　　第五条　政务信息工作应当围绕政府的中心工作和社会、经济发展中的重点、难点、热点等问题，全面反映经济建设和社会发展的新情况。
　　　　第六条　各级政府及其部门应当加强对政务信息工作的领导，提出要求，交待任务，做好协调，支持和指导本级政府或者本部门的办公室发挥整体功能，做好政务信息工作。
　　第二章　政务信息机构
　　
　　第七条　各县（市、区）人民政府办公室必须建立并健全负责政务信息工作的机构，各级政府和各部门办公室的政务信息机构应加强对本地区或者本系统所属单位政务信息工作的指导。
　　　　第八条　负责政务信息工作的机构主要履行下列职责：
　　　　（一）依据党和国家的方针、政策，结合本地区、本部门的工作部署，研究制定政务信息工作计划，并组织实施；
　　　　（二）做好信息的采集、筛选、加工、传送、反馈和存储等日常工作；
　　　　（三）结合政府的中心工作和领导关心的问题，以及从信息中发现的重要问题，组织信息调研，提供有情况、有分析的专题信息；
　　　　（四）为政府实施信息引导服务；
　　　　（五）组织开展政务信息工作经验交流，了解和指导下级单位的政务信息工作；
　　　　（六）组织本地区、本部门政务信息工作人员的业务培训。
　　　　第九条　政务信息网络是政务信息工作的基础，信息联系点是政务信息网络的组成部分。各级政府及其部门应当根据本地区、本部门的实际情况和需要，逐步建立和完善政务信息网络。
　　　　第十条　各级政府办公室要加强对本地区社会信息机构的协调、指导。
　　第三章　政务信息队伍
　　
　　　　第十一条　政务信息队伍由专职、兼职和特聘的政务信息工作人员组成。县（市、区）人民政府办公室必须配备专职政务信息工作人员。根据机构编制分级管理的原则，专职政务信息工作人员的人数由本级政府或者本部门的办公室在编制范围内确定。
　　　　第十二条　政务信息工作人员应当具备下列基本条件：
　　　　（一）努力学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和"三个代表"重要思想，热爱政务信息工作，有较强的事业心和责任感，作风正派，实事求是；
　　　　（二）熟悉党的路线、方针、政策，熟悉政府或者部门的主要业务工作；
　　　　（三）掌握政务信息工作的基本知识和工作技能，具备一定的经济、科技、法律和计算机等方面的基本知识；
　　　　（四）具有较强的综合分析能力、文字表达能力和组织协调能力；
　　　　（五）严格遵守党和国家的保密制度。
　　
　　第四章　政务信息工作制度
　　
　　　　第十三条　下级政府应当及时向上级政府报送信息。政府各部门应当及时向本级政府和上级部门报送信息。下级政府或者部门对上级政府或者部门专门要求报送的信息，必须严格按照要求报送。
　　　　第十四条　上级政府和部门的办公室，应当适时向下级政府或者部门的办公室通报信息报送参考要点和采用情况。
　　　　第十五条　各级政府和部门的办公室，应当给从事政务信息的工作人员充分提供了解、获取信息的条件。
　　　　第十六条　各级政府及其部门负责政务信息工作的机构根据需要组织相互之间的信息交流，在依法保守秘密的前提下，实现信息资源共享。
　　　　第十七条　下级政府或者部门负责政务信息工作的机构向上级政府或者部门负责政务信息工作的机构报送的信息，应当经本级政府或者本部门的办公室分管领导审核、签发；必要时，报本级政府或者本部门分管领导乃至主要领导审核、签发。
　　　　第十八条　对在政务信息工作中成绩突出的单位和个人，给予奖励。
　　　　第十九条　对重大信息知情不报或漏报的单位和个人，要给予批评；对造成严重后果的，要追究有关领导的责任。
　　
　　第五章　政务信息内容
　　
　　　　第二十条　政务信息应当着重反映以下内容：
　　　　（一）上级政府和本级政府的重大政策和重要工作部署的贯彻落实情况；
　　　　（二）本地区、本部门的经济建设和社会发展的基本情况和重要动态，特别是发展中的新情况、新问题、新思路、新举措和新经验；
　　　　（三）上级和本级领导的内部重要讲话、指示精神以及上级政府部门的重要工作思路、政策举措等；
　　　　（四）社会各界关于经济建设和社会发展的重要建议、对策、预测和重大研究成果；
　　　　（五）对本级政府决策和指导工作有参考借鉴价值的国内外重要信息；
　　　　（六）本地区、本部门重大的突发性事件、自然灾害和社情民意；
　　　　（七）上级政府专门指定要求报送的信息；
　　　　（八）其他应当通过信息渠道反映的各类信息。
　　　　第二十一条　政务信息应当符合下列要求：
　　　　（一）反映的事件应当真实可靠，有根有据；重大事件上报前，应当核实；
　　　　（二）信息中的事例、数字、单位应当力求准确；
　　　　（三）急事、要事和突发性事件应当迅速报送；必要时，应当连续报送；
　　　　（四）实事求是，有喜报喜，有忧报忧，防止以偏概全；
　　　　（五）主题鲜明，文题相符，言简意赅，力求用简炼的文字和有代表性的数据反映事物的概貌和发展趋势；
　　　　（六）反映情况和问题力求有一定的深度，透过事物的表象，揭示事物的本质和深层次问题，努力做到有情况、有分析、有预测、有建议，既有定性分析，又有定量分析；
　　（七）适应科学决策和领导需要。
　　第二十二条 重视紧急情况和重大问题信息的报送。
　　紧急重大情况必须严格按照省委办公厅、省政府办公厅联合下发的《关于切实加强值班工作进一步完善重大突发性事件报告制度的通知》（省委办〔1999〕52号）规定及时准确地报送，并做好事件进展情况、原因、后果及对事件的处理情况的续报。
　　
　　第六章　政务信息工作手段
　　
　　　　第二十三条　各级政府及其部门应当加强政务信息工作现代化手段的建设，保证政务信息工作的正常开展，实现信息迅速、准确、安全地处理、传递和存储。
　　　　第二十四条　各级政府及其部门的政务信息机构应当建立电子信息传输网络，严格执行网络设备管理、维护和值班制度，保持网络设备的正常运行和信息传输的畅通。
　　　　第二十五条　各县（市、区）人民政府和市政府各部门办公室的政务信息机构应当逐步建立电子数据资料库，收集、整理、存储和管理本地区或者本系统的基本的和重要的数据资料，以适应随时调用和信息共享的需要。
　　　　第二十六条　各县（市、区）人民政府和市政府部门办公室的政务信息机构应当管好、用好计算机远程工作站，严格遵守国家有关安全、保密的规定。
　　
　　第七章　附　　则
　　
　　　　第二十六条　本细则由市政府办公室负责解释。
　　　　第二十七条　本细则自印发之日起施行。


我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序

石金星 郎元鹏


有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件
1.股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2．向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第 35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
3．保护股东的优先受让权(购买权)
《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。
二、有限责任公司股东转让出资的程序
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：
1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的
意向。
2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。
7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
三、律师在股东出资转让中的法律事务
有限责任公司股；东出资转让作为典型的公司法上的非诉讼法律事务，涉及到大量的法律法规和’国家政策，需要协调股东之间；股东与公司、公司与政府部门、中介机构之何大量的关系和活动并需要起草大量的法律文书{整个过程需要法律专家来指导和监督，这为律师提供了次量的服务事项。
1、提供法律和政策信息，提出出资转让的总体安排，协助股东和公司选择当的受让人和中介机构：律师作为出资转让业务的法律顾问，应向股东和公司提供国家现行的有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息，对出资转让的全部过程提．出总体安排，主持各方参加的协调会，并协助转让出资的股东和公司选择适当的出资受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构，规避经营风险。
2、起草和审核出资转让过程中的法律文件，指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有：出资转让申请书；股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让出资公告等。
3．指导和监督办理股东出资转让的全过程，对有关事项出具法律意见书，确保转让过程合法有效。股东出资转让涉及到大量的法律关系和法律法规，其过程相当复杂，为确保其过程合法高效，降低转让成本(包括时间成本)，减少不必要的曲折和时间浪费，就需要律师来指导和监督，使转让行为得到法律保护和政府部门的确认。
4．对办理完出资转让的公司和新股东进行辅导。辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导，使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利，直至股东结构变化后公司仍能正常运作，确保公司和各股东的利益都得到最有效的保护。具体可对公司高中级管理人员进行法制培训，列席公司股东会、董事会，起草、审核公司各项法律文件等。