吉林市城市建设档案管理实施办法

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建设银行


中国人民建设银行业务网间交易报文验证代码（ＭＡＣ）的算法（试行）
建设银行



本算法等同采用ＩＳＯ9807和ＩＳＯ8731－1。
一、主题内容
报文验证代码字段是在报文发送者和接收者之间，对报文始发源和内容的有效性进行验证的字段。由所有位元表的最后位元，即比特位第64位或128位表示。建设银行业务网间交易中报文验证代码（ＭＡＣ），遵照ＩＳＯ9807《银行业务及其相关金融服务——报文验证要求》
的要求，采用ＩＳＯ8731－1《银行业务——已核准的报文验证算法第一部分ＤＥＡ》产生。
二、应用指南
根据ＩＳＯ8731－1中4．2认证元的要求和建设银行网间交易格式的定义，建设银行业务网间交易格式中参加ＭＡＣ验证的数据应包括ＩＳＯ9807附录Ｄ“认证元选择指南”所确定的内容。
三、ＩＳＯ9807《银行业务及其相关金融服务——报文验证要求》
0．简介
报文验证码（ＭＡＣ）可用于认证在发送者和接受者之间传递的报文的出处和内容。发送者产生ＭＡＣ并将其与相关报文一同传输。
该国际标准使那些希望在零售银行业环境中实现报文认证的机构能够以安全的方式进行，并且对不同的实现方法之间提供便利的相互协作。
报文验证码是一个数据域，可用于验证报文的真实性。它或者由整条报文产生，或者由报文中那些需要保护以防偶然或故意篡改的特定数据元产生。
本国际标准属于描述零售银行业务环境中安全要求的系列标准。与之相关的另一系列标准描述了批发银行业务环境中的安全要求。
本标准的要求与ＩＳＯ8730相兼容，并均与ＩＳＯ8731有着紧密的联系，ＩＳＯ8731描述了已批准的用于报文认证的算法。
1．适用范围
该标准描述了用于保护零售银行业务报文完整性和用于证实报文来源的一系列规程，并且描述了已批准的用于零售银行业务报文认证算法。
尽管通信双方有必要采用同一数据表示方法，标准中并未定义数据表示规则，而且认证过程也与传输过程相互独立。
附录Ａ给出了已批准的报文验证码（ＭＡＣ）算法清单，附录Ｂ则描述了算法加入标准的核准过程，附录Ｃ提供关于防止穷举法确定密钥的方法。
附录Ｄ在如何挑选认证元上给予指导，附录Ｅ提供有关防止由发方或收方引起的内部欺骗（例如收方伪造报文验证码）的一般信息，附录Ｆ描述了产生伪随机密钥的方法，附录Ｇ提供一些参考书目。
本国际标准不提供：
ａ）为防止报文非授权泄露而进行的加密；以及
ｂ）有意或无意的报文丢失或重复的防范。
该标准适用于负责实现零售银行业务环境中报文认证的机构。
2．规范参考
以下标准包含的条款通过本国际标准的引用，构成本国际标准的条款。在其发布之时，所注明的版本有效。所有标准都可能再修订，所以鼓励基于本国际标准达成协议的各方，调查应用以下标准的最新版本的可能性。ＩＥＣ和ＩＳＯ的成员保持对当前有效的国际标准的注册。
ＩＳＯ8730：1990，银行业务——报文认证要求（批发）。
ＩＳＯ8731——1：1987，银行业务——已核准的报文认证算法——第一部分：ＤＥＡ。
ＩＳＯ8731——2：1997，银行业务——已核准的报文认证算法——第二部分：报文认证器算法。
3．术语
本国际标准采用以下术语及定义：
3．1 算法（ａｌｇｏｒｉｔｈｍ）：一个用于计算的特定数学过程。
3．2 认证（ａｕｔｈｅｎｔｉｃａｔｉｏｎ）：为了确保数据完整性并提供数据来源认证而在收发双方间使用的一个过程。
3．3 认证算法（ａｕｔｈｅｎｔｉｃａｔｉｏｎ ａｌｇｏｒｉｔｈｍ）：使用认证密钥、一个或多个认证元完成认证的算法。
3．4 认证元（ａｕｔｈｅｎｔｉｃａｔｉｏｎ ｅｌｅｍｅｎｔ）：将由认证保护的一个报文元。
3．5 认证密钥（ａｕｔｈｅｎｔｉｃａｔｉｏｎ ｋｅｙ）：用于认证的加密密钥。
3．6 加密密钥（ｃｒｙｐｔｏｇｒａｐｈｉｃ ｋｅｙ）：完成证实、认证、加密或解密并被某一算法使用的一个参数。
3．7 密钥有效期（ｃｒｙｐｔｏｐｅｒｉｏｄ）：某一特定密钥被授权可用的一段时间，或给定系统密钥保持有效的一段时间。
3．8 加密（ｅｎｃｉｐｈｅｒｍｅｎｔ）：将可读的明文转换为不可读的密文的过程，以确保安全性或私有性。
3．9 报文认证码（MAC）（Message Authentication Code）：在收发方之间传递的报文中，用于证实报文源和部分或全部报文内容。该码为一个协定计算结果。
3．10 报文元（ｍｅｓｓａｇｅ ｅｌｅｍｅｎｔ）：为特定目的而指定的一串连续字符。
3．11 接收者（ｒｅｃｅｉｖｅｒ）：接收报文的一方。
3．12 发送者（ｓｅｎｄｅｒ）：负责且有权发送报文的一方。
4．报文认证过程
4．1 认证密钥
认证密钥是供认证算法使用、保密的加密密钥，发方和收方应事先互相交换并确定。密钥必须是随机或伪随机产生的（见附录Ｆ）。用于报文认证的密钥不能用于其他目的，而且应加以保护，以防泄漏给非授权方。
4．2 认证元
收发双方协定应包括在ＭＡＣ的运算中的报文元，以防欺骗性更改。
注：
1．建议所有报文元加入ＭＡＣ计算；
2．ＭＡＣ计算中可包括不发送元素。
ＭＡＣ的计算中应忽略用于传输目的的头、尾报文信息。
4．3 ＭＡＣ长度
ＭＡＣ的长度应为32比特。
4．4 ＭＡＣ生成
认证算法使用认证密钥和认证元，应依照收发双方协定的某一已批准认证算法的要求生成ＭＡＣ。
注：
3．已批准认证算法清单见附录Ａ。
4．生成ＭＡＣ后，若改变认证元或其表示的序列顺序，将导致认证失败。
4．5 ＭＡＣ的放置
ＭＡＣ应放于：
ａ）报文中为ＭＡＣ指定的域；或者
ｂ）如果没有ＭＡＣ指定域，附加在报文的数据部分的尾部。
若为了传输目的，分配的域大于32比特，则ＭＡＣ应在该域内以左对齐放置。
5．ＭＡＣ的验证
为了验证含有ＭＡＣ报文的完整性，接收者采用4．4中指定的计算方法计算出一个ＭＡＣ（参考ＭＡＣ），计算时应以与发方相同的顺序使用相同数据、相同认证密钥和相同的认证算法。收到的ＭＡＣ域不应包括在参考ＭＡＣ的计算中。
将参考ＭＡＣ与收到的ＭＡＣ进行比较，若完全相同，则认证元的完整性以及报文来源的正确性得到证实。
6．认证算法的核准过程
在一个认证算法被批准加入附录Ａ以前，该算法应满足以下两个基本要求：
ａ）该算法应提供附录Ａ中已有算法所没有的功能。例如，适用于一个不同的操作环境，或可显著减少实现或操作费用，或可提供更高级别的保护。
ｂ）对所宣称功能有足够的把握。
附录略。



1995年8月16日
中国证券监督管理委员会


关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

证监发[2001]102号

各上市公司：

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　二○○一年八月十六日

附件

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见


　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

　　一、上市公司应当建立独立董事制度
　　（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
　　（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
　　担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　三、独立董事必须具有独立性
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
　　（一） 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
　　（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
　　（四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
　　（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　6、公司章程规定的其他事项。
　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
　　（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
　　（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
　　（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
　　（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。